Unitary or Two-Tier Boards: Does it really matter?
Wederzijdse onafhankelijkheid en vertrouwen zijn belangrijke waarden in de samenwerking van bestuurders en commissarissen. Goed bestuur begint met de juiste personen op de juiste plaats en een duidelijke verdeling van taken en verantwoordelijkheden.
Dat betoogde Mijntje Luckerath, hoogleraar Corporate Governance bij TIAS School for Business and Society, in een lezing die zij gaf op een expertmeeting, georganiseerd door het GovernanceLAB van TIAS School for Business and Society samen met het Institute of Directors (IoD).
Wat zijn de verschillen tussen het eenlaagse (1-tier) en tweelaagse (2-tier) bestuursmodel en waarom zou je kiezen voor het een of het ander? Deze vraag stond centraal in de presentaties en discussies op vrijdag 18 oktober 2015 in de sfeervolle residentie van de Britse Ambassadeur in Den Haag. Ruim vijftig aanwezigen werden welkom geheten door de Britse ambassadeur in Nederland, Sir Geoffry Adams. Hierna ging Michiel Brandjes, bestuurssecretaris bij Shell, in op de voor- en nadelen van beide bestuursmodellen en de consequenties van de keuze voor het ene of het andere model voor bestuurders en commissarissen. Om op een goede manier te kunnen besturen, is het in de eerste plaats belangrijk dat een duidelijke keuze wordt gemaakt voor een van beide modellen, en niet een soort ‘anderhalf-laags’ of zelfs een ‘drie-laags’ bestuursmodel ontstaat.
Roger Barker, directeur Corporate Governance and Professional Standards bij het IoD, ging in zijn lezing vervolgens ook in op het bestaan van mengvormen en diverse invullingen van beide bestuursmodellen. Daarbij is er geen goed of fout, geen zwart of wit, stelt hij. De keuze voor een eenlaags of tweelaags bestuursmodel hangt samen met de praktijk en cultuur van een organisatie en, in breder verband, met politieke en sociale structuren.
Mijntje Luckerath sloot hierop aan door in haar presentatie in te gaan op het belang van samenwerking op bestuursniveau, dus waarbij bestuurders en commissarissen samenwerken in het belang van de onderneming. Luckerath benadrukte dat samenwerken niet per se gezellig hoeft te zijn: “An effective board should not necessarily be a comfortable place”.
De drie presentaties leverden ruime gespreksstof op en dienden als aanzet tot de discussie die na een korte pauze werd voortgezet, volgend op twee korte introducties van Margot Scheltema, commissaris bij o.a. TNT, De Nederlandsche Bank, Schiphol en Lonza, en Jos Streppel, commissaris bij KPN en RSA en voormalig voorzitter van de Monitoringscommissie Corporate Governance Code. Een belangrijke conclusie van deze discussie is dat het niet zozeer gaat om de vraag welk bestuursmodel ‘het beste’ zou zijn maar veel meer om de verdeling van rollen en verantwoordelijkheden en een model waarbij alle belanghebbenden worden vertegenwoordigd. De meerderheid van de Nederlandse aanwezigen had daarbij nog steeds een voorkeur voor het Nederlandse twee laags bestuursmodel.
De expertmeeting in Den Haag op 18 september 2015 betrof een samenwerking tussen het GovernanceLAB van TIAS School for Business and Society en het Insitute of Directors (IoD). Het IoD is een internationale organisatie, hoofdzakelijk werkend vanuit de UK, ter ondersteuning aan professionalisering van bestuurders en commissarissen.