Toezicht op integriteit

Integriteit, hoe houd je daar als commissarissen goed toezicht op? En waar begint of eindigt je verantwoordelijkheid? Mijntje Lückerath, TIAS-hoogleraar Corporate Governance en commissaris bij onder meer Achmea, ASN Bank en NRC Media, heeft daar uitgesproken ideeën over.

Wat is integriteit volgens u?

Mijntje Lückerath: ‘Het begrip integriteit is moeilijk te definiëren. Het hangt nauw samen met karakteristieken als betrouwbaar zijn en je aanspreekbaar en transparant opstellen. “Wat gij niet wilt dat u geschiedt, doe dat ook een ander niet”, wellicht is dát een goede definitie van integriteit.’

In 2009 schreef u mee aan de Gedragscode voor Commissarissen en Toezichthouders. Wat was het effect van die Gedragscode?

‘We waren daarmee destijds iets te vroeg. Gedrag en cultuur werden nog niet breed gezien als onderdeel van goed ondernemingsbestuur. Maar de Corporate Governance Code legt teveel nadruk op processen en structuren, en te weinig op het gedrag dat daar bij hoort. De Corporate Governance Code geeft bijvoorbeeld zeven af te vinken aspecten van onafhankelijkheid, maar dringt niet door tot de kern: wat betekent het om als commissaris een onafhankelijke visie te hebben? We hebben destijds veel commissarissen geïnterviewd. Wat me altijd is bijgebleven is de uitspraak van een van hen: “Je deugt of je deugt niet”. Daar kan geen gedragscode wat aan veranderen. Maar ik denk zelf dat er veel ongeschreven regels zijn in toezicht, en dat het heel goed is om die regelmatig met elkaar uit te spreken.’

Maar ja, wanneer deug je?

‘Een deugd zit altijd tussen twee uitersten in. De deugd “moed” zit bijvoorbeeld tussen de uitersten “lafheid” en “overmoed”. Die uitersten zijn nooit goed, het midden van dat spectrum wel. Onze Gedragscode heeft er wel aan bijgedragen dat het nu veel gebruikelijker is dat commissarissen, bestuurders en medewerkers met elkaar praten over integer gedrag. Men vindt het geen akelig onderwerp meer.’

Leggen ze daarbij niet meer teveel nadruk op de processen en structuren, op de “hard controls”?

‘Nee, ook dat is duidelijk verbeterd. Mede door de incidenten van de laatste jaren is overal goed ingedaald dat integriteit valt of staat met gedrag en cultuur binnen een organisatie. Dan heb je het over alle niet-tastbare, gedrag beïnvloedende factoren. Dat zijn zaken die je wel nadrukkelijk met elkaar moet bespreken: Hoe zit het met ons gedrag? Waar moeten we op letten?’

Dus zo zou je integriteit afdoende kunnen bewaken?

‘Nou nee, je kunt de zaak nooit helemaal dichttimmeren. Mensen die willen frauderen, vinden altijd wel een gaatje. Maar je moet ook niet alles willen controleren. Mijn mensbeeld is tamelijk positief, ik denk dat mensen intrinsiek heus het goede willen doen.’

U bent zelf commissaris bij onder meer Achmea, ASN en NRC Media. Hoe bewaakt u daar de integriteit van bestuurders en medewerkers?

‘Vroeger schoof een commissaris acht keer per jaar aan bij een vergadering, maar dat kan echt niet meer. Commissarissen gaan steeds meer actief de organisatie in om met mensen te praten. Met wie? Ik zoek dan in ieder geval de sleutelfunctionarissen op, zoals de Compliance Officer, de HR-managers en de interne auditor. Dan spreek ik hen erop aan als ze in hun rapportages te veel nadruk leggen op de hard controls. Ik voer die gesprekken graag, dat hoort onlosmakelijk bij de rol van toezichthouder.’

Kijken bestuurders met argusogen toe als u gaat praten met hun medewerkers?

‘Ik heb dat zelf nog nooit meegemaakt, maar ik kan me goed voorstellen dat bestuurders dat als erg vervelend ervaren. Want waar gaat die commissaris zich mee bemoeien? Ik begrijp die argwaan. En ik ken verhalen dat een commissaris vergat om alleen maar te luisteren en op de werkvloer zelf zijn mening ging verkondigen. Of erger: orders ging uitdelen. Daarom willen bestuurders graag mee, als je als commissaris zo’n ronde door de organisatie maakt. Daar ben ik overigens op tegen, want je wilt juist dat mensen vrijuit durven spreken.’

Is een commissaris medeverantwoordelijk voor het niet-integer handelen van een bestuurder waar hij toezicht op houdt?

‘Jazeker, je kan een commissaris altijd aanspreken of hij wel alles heeft gedaan om fouten te voorkomen. Maar fouten maken hoort ook bij het ondernemen, en dus moet je onderscheid maken tussen onbewuste en bewuste fouten van bestuurders. Als een bestuurder bewust fraudeert, kan een commissaris daar niet altijd iets aan doen; behalve dat hij wel kan zorgen dat alle checks en balances in orde zijn. Voor onbewuste fouten ligt het anders, omdat een bestuurder dan niet willens en wetens de boel belazerd heeft, maar een verkeerde inschatting gemaakt heeft. De vraag is dan meer of je als commissaris de juiste vragen hebt gesteld om die verkeerde inschatting te doen voorkomen. Dat heeft dan echter niets met integriteit te maken.’

TOP-5 tips voor toezicht op integriteit

1. Zorg dat je echt zelf een oordeel vormt over de bedrijfscultuur door regelmatig de organisatie in te gaan;

2. Creëer geen gelegenheden waarbij bestuurders in de verleiding kunnen komen om niet-integer te handelen;

3. Bespreek met bestuurders de gezamenlijke visie op de gewenste cultuur en gedrag, leg dat op hoofdlijnen vast en draag dat ook uit;

4. Neem de (mogelijke) perceptie van de buitenwereld mee bij het formuleren van gewenst integer gedrag;

5. Zorg dat je zelf ook het goede voorbeeld geeft, door aanspreekbaar te zijn op je eigen gedrag.

Dit interview met Mijntje Lückerath is eerder verschenen in BDO Scope.