Position paper voor Commissie Financiën Tweede Kamer

Hoogleraar Corporate Governance Mijntje Lückerath heeft haar overwegingen ten aanzien van het Voorstel voor herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code in een position paper gedeeld met de vaste commissie voor Financiën uit de Tweede Kamer der Staten-Generaal. Tijdens het rondetafel gesprek op 8 juni met de commissie licht zij deze punten toe. 

In de position paper van Mijntje Lückerath komen vier onderwerpen aan bod: 
1) lange termijn waarde creatie
2) de paragraaf Cultuur
3) het begrip onafhankelijkheid in de Code 
4) de optimale zittingstermijn van commissarissen. 

I. Lange termijn waardecreatie
Mijntje Lückerath ondersteunt de verschuiving van aandacht voor lange termijn continuïteit naar lange termijn waardecreatie in de Code. Hierdoor worden bestuurders en commissarissen gevraagd nog meer na te denken over het bestaansrecht van de onderneming, en de bijdrage van de onderneming aan de belangen van een brede groep betrokkenen.

Ook ondersteunt Mijntje de visie dat de “voor de vennootschap relevante niet-financiële aspecten van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijden van corruptie en omkoping” een integraal onderdeel zijn van de strategie om deze lange termijn waardecreatie te realiseren. Om dit ook in de praktijk te laten werken adviseert zij echter meer expliciete aandacht voor de “niet-financiële aspecten van ondernemen”, bijvoorbeeld door het opnemen van een aparte paragraaf.

II. De paragraaf Cultuur
Mijntje onderschrijft het belang van de aandacht die besteed wordt aan de cultuur binnen de onderneming. Maar de betreffende paragraaf in de herziene Code is te beperkt als het gaat om cultuur (en gedrag) van de bestuurders en commissarissen zelf. Uit haar eigen onderzoek blijkt dat er veel ongeschreven en onbesproken regels zijn in de bestuurskamer. Mijntje vraagt in de paper aandacht voor de Guidance on Board Effectiveness in de UK: deze schrijft niet in detail de do’s en don’ts voor, maar beweegt bestuurders en commissarissen na te denken over hun eigen gedrag.

De paragraaf Cultuur
Er wordt nu al jaren betoogd dat er meer aandacht moet zijn voor gedrag en cultuur, omdat veel van incidenten in de afgelopen jaren terug te voeren zijn naar gedrag en cultuur. Mijntje vindt de inhoud van de Cultuur paragraaf daarom beperkt: deze richt zich vooral op de cultuur van de onderneming en benoemt slechts beperkt de cultuur binnen bestuur en toezicht zelf. 

III. Onafhankelijkheid in de Code
Mijntje noemt het verbazingwekkend dat het principe in de Code over onafhankelijkheid beperkt blijft tot een af te vinken lijstje, dat zich richt op financiële en/of zakelijke banden. Het is een gebrek dat de Code, en nu ook de herziene Code, geen melding maakt van wat er onder onafhankelijkheid verstaan wordt: namelijk het basisprincipe dat besluitvorming plaatsvindt zonder last of ruggespraak, en zonder prevaleren van het eigen belang in welke vorm dan ook. Daarbij komt dat een belangrijke competentie van een commissaris zou moeten zijn dat deze andere perspectieven binnen de bestuurskamer brengt en dat dit ook een vorm van onafhankelijkheid is, namelijk de competentie om dingen anders dan anderen te kunnen zien. 

IV. Optimale zittingsduur
De code bevat een voorstel om de maximale zittingstermijn van commissarissen terug te brengen van 12 jaar naar 8 jaar. Mijntje adviseert nader onderzoek te doen of er een moment te bepalen is wanneer een RvC als collectief minder effectief wordt als gevolg van de lange zittingstermijnen van zijn leden. 

Lees hier het volledige position paper van Mijntje Lückerath.

Commissarissen en Toezichthouders Programma
Prof. dr. Mijntje Lückerath is hoogleraar Corporate Governance bij TIAS en onder meer verbonden aan het TIAS Commissarissen en Toezichthouders Programma. In dit programma komt niet alleen de harde kant van organisaties (financiën, risico’s en scenarioplanning) aan bod, er wordt ook veel aandacht besteed aan soft controls (rollen, verhoudingen en biases). 

Lees meer over dit programma