Lenigheid in de Boardroom

Lenigheid en flexibiliteit in de Boardroom behoren tot de grootste uitdagingen van de commissaris. Bij de jaarlijkse evaluatie van het functioneren en de effectiviteit van de Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht vragen de leden zich vaak af of ze wel genoeg ‘op afstand’ staan van hun bestuurders.

In eerste instantie lijkt het woord ‘afstand’ niet echt de essentie te dekken van waar het in hun relatie met het bestuur om draait. Sterker, het woord ‘afstand’ associëren we eerder met weinig effectieve, achter de feiten aanlopende, slapende of zelfs nalatige raden van toezicht, zoals recent bij Meavita of ROC Leiden het geval bleek.

Er blijken belangrijke vragen achter het woord ‘afstand’ schuil te gaan. Vragen die gaan over de relatie en het samenspel tussen henzelf en de bestuurders:

• Stellen wij ons als raad onafhankelijk op ten opzichte van het bestuur? Hoe onafhankelijk zíjn we? 

• Werkt de auditcommissie of de commissie Kwaliteit voldoende op hoofdlijnen of verliezen we ons teveel in de details van de bestuurlijke informatie? 

• Mag ik als intern toezichthouder met de controller praten? Kunnen wij als raad de leden van het directieteam of senior managers uitnodigen om over de strategie en het beleid te komen praten? Of beperken we onze contacten tot de bestuurders en het jaarlijkse gesprek met de OR?

Intern toezichthouders merken dat de beantwoording van deze vragen afhangt van hoe en wanneer zij hun verschillende toezichtstaken en -rollen invullen. 

Conformancerol en performancerol

Van het intern toezicht wordt verwacht om op te treden als bevrager, beoordelaar en waakhond; iets dat in de governanceliteratuur de conformancerol wordt genoemd. Dan is het zaak kritische en scherpe vragen te stellen en dóór te vragen, soms juist wat meer over de details. Voor de conformancerol is een onafhankelijke opstelling cruciaal, met ruimte voor kritisch ‘tegendenken’, controle en ‘advocaat van de duivel spelen’. Om niet alleen afhankelijk te zijn van de informatie die door het bestuur wordt aangereikt, is het zinvol aanvullende informatie op te halen bij andere geledingen binnen de organisatie.

Een raad heeft daarnaast ook de zogenaamde performancerol in te vullen. Dit houdt in dat de intern toezichthouders hun diverse kennis en expertise inbrengen, vanuit hun achtergrond en persoonlijke stijl een eigen perspectief naar voren brengen. En bovendien hun externe netwerk inzetten en benutten ten behoeve van het bestuur en het bedrijf of de organisatie. De performancerol vraagt juist om betrokkenheid, om meedenken met en steunen van het bestuur en om het vormen van een schakel tussen stakeholders, bestuur en de organisatie.

Cruise control

De invulling van deze verschillende taken en rollen brengt verschillen teweeg in de dynamiek tussen de raad en het bestuur, in de manier waarop intern toezichthouders en bestuurders ‘er inzitten’ en ook in de sfeer tijdens de vergaderingen. De bijeenkomst kan inspirerend zijn, waarbij de interne toezichthouders zich heel betrokken tonen bij het bestuur en de organisatie. De leden van de raad kunnen kritisch bevragen waardoor een ongemakkelijke situatie ontstaat. Er kan een zakelijke afhandeling van besluiten en onderwerpen plaatsvinden zonder al te veel breed maatschappelijk perspectief. Of de vergadering krijgt een brainstormend karakter. Kortom, de dynamiek en sfeer in de ‘board’ wisselt regelmatig.

Voor de Raad van Toezicht of Commissarissen is het de kunst goed in te schatten welke rol of taak past bij het vraagstuk of onderwerp dat voorligt, en daarbij goed oog te houden voor de context waarbinnen het bestuur en de organisatie opereren. Een goede raad gebruikt nooit cruise control maar is competent, lenig en flexibel genoeg om zelf te schakelen.

Inspiratiesessie