Cultuur en gedrag volgens de corporate governance code

Hoe benadert de nieuwe code corporate governance het terecht als zeer belangrijk bestempelde onderwerp van cultuur en gedrag? Prof. dr. Erik van de Loo van TIAS en prof. mr. dr. Jaap Winter van de Vrije Universiteit Amsterdam hebben hierover een bijdrage gepubliceerd. 

Allereerst plaatsen ze enkele kanttekeningen bij de voorstellen dienaangaande in de code zelf. Cultuur dient als begrip ruimer opgevat dan als het veld van normen en waarden. Leiderschap, cultuur, toezicht en bestuur vormen een zeer complex geheel. Toezicht op en veranderen van cultuur zijn daarmee eveneens complex. Hoe commissarissen hier precies een rol in hebben komt onvoldoende naar voren. Bovendien blijft de rol van het belang van cultuur en gedrag op het niveau van de board zelf eveneens onderbelicht, afgezien van de vanzelfsprekende erkenning dat de toon aan de top ertoe doet. Valkuil is dat door ontbreken van voldoende expertise op dit vlak bij boards, cultuur een technisch programma wordt dat de complexiteit loochent van daadwerkelijke verandering. 

Daarnaast gaan Van de Loo en Winter in op drie belangrijke onderwerpen die in de code geen of onvoldoende aandacht krijgen. Dat is allereerst de impact die de code zelf, en regelgeving in het algemeen, heeft op cultuur en gedrag binnen een onderneming. Meer regels kunnen juist onbedoeld tot een verzwakking leiden van het vermogen om zelf morele afwegingen te maken. Vervolgens is er de factor van het belang van het gedrag van en binnen de board zelf, die mede bepaalt of en hoe een governancesysteem zal werken. Bepleit wordt bij de benadering van boards oog te hebben voor de wisselwerking van groeps-, systeem- en persoonsgebonden kenmerken. Daarom kan een board niet zonder een goede (zelf)evaluatie. De code blijft voor de erkenning hiervan in gebreke. 

Als derde factor stellen Van de Loo en Winter de invloed van beloning op gedrag aan de orde. Het gaat hier zowel om de beloning van bestuurders als van commissarissen. Wij bepleiten de verantwoordelijkheid voor de beloning van bestuurders nadrukkelijk bij de commissarissen als werkgever te laten. Gewezen wordt op de risico’s die er vanuit gedragsonderzoek bezien in het geding zijn indien men commissarissen toestaat zelf (deels) in aandelen beloond te worden. Waakzaamheid is hier op zijn minst geboden. De bijdrage sluit af met een reeks suggesties en aanbevelingen.

Lees de volledige bijdrage: Erik van de Loo & Jaap Winter (2016): Cultuur en gedrag volgens de nieuwe corporate governance code uitgegeven door Wolters Kluwer.