:quality(90))
Vertrouwen is een essentieel onderdeel van corporate governance, maar vertrouwen mag niet fungeren als een hindernis die voorkomt dat commissarissen doorvragen, schrijft Mijntje Lückerath in deze column.
Beeld: © Nationale Beeldbank
In 2012 publiceerde de oud-voorzitter van de Tweede Kamer, Gerdi Verbeet, een boek met de titel “Vertrouwen is goed maar begrijpen is beter”. De eerste keer dat ik deze titel las was ik even van mijn a propos. In corporate governance zijn we namelijk gewend geraakt aan de titel van het boek van Kees Cools uit 2005: ”Controle is goed, vertrouwen nog beter”. Toch zie ik bij nader inzien wel de meerwaarde van de titel van het boek van mevrouw Verbeet, ook in corporate governance. Vertrouwen mag niet fungeren als een hindernis die voorkomt dat commissarissen doorvragen.
Vertrouwen is een essentieel onderdeel van corporate governance. Ten eerste zijn de governance codes ooit opgesteld met als doel het vertrouwen, door de maatschappij, in het bestuur van ondernemingen te herstellen. In de toelichting op de Code Tabaksblat in 2003 gaf de commissie aan dat ‘de code een stap op weg [is] naar herstel van het vertrouwen van het publiek in een eerlijke, integere en transparante gang van zaken binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen’. Om dit vertrouwen de herstellen, en een te grote machtsconcentratie bij het bestuur te vermijden, had de code mede tot doel de positie van commissaris en van de algemene vergadering van aandeelhouders te versterken, aldus de commissie Tabaksblat. Meer controle dus.
Ten tweede is vertrouwen binnen de bestuurskamer, tussen bestuurders en commissarissen onderling, van groot belang voor een open en constructieve manier van bestuur en toezicht. De bestuurder moet bereid zijn ook zijn dilemma’s in de strategie- en besluitvorming te delen. De commissaris moet de bestuurder ook de ruimte durven te geven en niet op de bestuurderstoel willen gaan zitten. Hiervoor is vertrouwen nodig, en dan pas controle.
Maar hier wringt ook een beetje de schoen. Een kritische houding van de commissaris en doorvragen om de dilemma’s te toetsen, om het bestuur uit te dagen en om te begrijpen waar de ‘red flags’ zitten, wordt ook wel eens opgevat als een teken van wantrouwen. Het stellen van lastige vragen geeft dan een ongemakkelijk gevoel in de vertrouwensrelatie tussen bestuurder en commissarissen. In de recente incidenten in bestuur en toezicht lijkt het ontbroken te hebben aan een doorvraagcultuur of was er, bijvoorbeeld, een blind vertrouwen in een eenhoofdige directie. Als er niet wordt doorgevraagd om de vertrouwensrelatie niet te beschadigen, dan is een te hoge mate van vertrouwen dus schadelijk voor het toezicht. Mevrouw Verbeet heeft het goed gezien. Controle is goed, vertrouwen is goed, maar uiteindelijk is begrijpen het allerbelangrijkst.
Tijdens een inspiratiesessie op 1 september zal prof. dr. Mijntje Lückerath ingaan op het belang van vertrouwen tussen bestuurders en commissarissen in de bestuurskamer.
Deze tekst was eerder gepubliceerd als column in het tijdschrift Management Scope